Đặc vụ FBI Sean Archer đang đưa con trai là Michael đi chơi ở công viên giải trí thì tên khủng bố Castor Troy cố gắng ám sát anh bằng cách bắn tỉa. Sean vẫn còn sống nhưng viên đạn đi xuyên qua ngực anh và giết chết Michael. Sean thề sẽ cố gắng truy bắt Castor để trả thù cho con trai.
Sáu năm sau, Sean và đội của anh đột kích máy bay của hai anh em Castor và Pollux ở sân bay, bắt được cả hai. Castor nhắc đến một quả bom hẹn giờ được đặt đâu đó ở Los Angeles sẽ phát nổ trong vài ngày nữa, nhưng hắn đã bị hôn mê trước khi Sean có thể tra khảo hắn. Pollux xác nhận quả bom có thật nhưng không khai ra nó ở đâu. Với sự đề nghị của Tito Biondi và Hollis Miller, Sean đồng ý thực hiện phương pháp cấy ghép mặt của Bác sĩ Malcolm Walsh để lấy gương mặt và giọng nói của Castor. Sean được đưa đến nhà tù mà Pollux đang bị giam giữ, thuyết phục Pollux rằng anh chính là Castor, lấy thông tin về quả bom. Trong khi đó, Castor tỉnh lại và phát hiện mình bị mất gương mặt. Hắn gọi cho đám thuộc hạ, và chúng buộc Walsh cấy ghép mặt của Sean cho hắn. Castor sau đó giết Walsh, Biondi và Miller, ba người duy nhất biết về vụ ghép mặt của Sean.
Ở nhà tù, Sean bất ngờ khi Castor đến gặp anh cùng với gương mặt của chính anh. Castor chế nhạo Sean rằng bây giờ không còn ai biết về vụ ghép mặt, và hắn sẽ chiếm lấy cuộc sống của Sean. Pollux được trả tự do khi hắn đồng ý khai ra địa điểm đặt bom, Castor sau đó tháo quả bom một cách dễ dàng. Castor được cơ quan FBI khen ngợi và trở nên thân thiết với Eve và Jamie, vợ và con gái của Sean.
Sean trốn thoát khỏi nhà tù sau khi gây ra bạo động và đến sào huyệt băng đảng của Castor. Anh gặp được Sasha Hassler và con trai cô là Adam, người làm anh nhớ về Michael. Sean biết được Adam là con trai của Castor. Castor biết tin Sean đã trốn thoát và dẫn lực lượng FBI đột kích sào huyệt của chính hắn. Nhiều đặc vụ và tội phạm, bao gồm Pollux, đã bị giết trong cuộc đột kích. Sean, Sasha và Adam đã chạy thoát. Giám đốc Victor Lazarro chỉ trích Castor vì hắn gây