Một tên trộm đã lẻn vào và lấy túi tiền thưởng đi. Peter đã sử dụng sức mạnh của nhện giúp cảnh sát xử được tên trộm.
Rainbow Friend lúc này cũng đã đi đến thành phố phóng lửa phá hủy mọi thứ, người dân sợ hãi chạy tán loạn, Masa cũng sợ hãi đứng run rẩy bên góc đường. Rainbow Friend đang định phóng điện đến hại Masa thì Peter đi đến kịp ôm lấy cô bé đu dây nhận đi chỗ khác tránh. Rainbow Friend lại phóng điện dí theo hai đứa. Peter bảo Masa trốn đi còn một mình Peter đấu với Rainbow Friend. Sau một hồi bắn tơ, phóng lửa qua lại thì Peter bị Rainbow Friend đánh ngất, hắn bắt cậu bé đi, Masa đứng trong góc tường nhìn thấy lén lút đi theo hắn.
Rainbow Friend bắt Peter về nhốt trong lồng kính, yêu cầu cậu bé truyền sức mạnh của nhện cho hắn. Peter không chịu liền bị hắn phóng điện giật ngất đi, Rainbow Friend bỏ đi ra ngoài. Masa lén đi vào cứu Peter ra khỏi lồng kính, Peter rơi ra ngoài gây ra tiếng động mạnh khiến Rainbow Friend phát hiện. Peter và Masa chạy trốn vào rừng, Rainbow Friend đuổi theo, hai đứa trẻ trốn lên cây. Peter và Masa chạy đến nghĩa trang, tính kế lửa Rainbow Friend rơi xuống hố mộ đã đào sẵn rồi nổ bom cho hắn chết cháy. Peter và Masa được giải thoát, cứu giúp được người dân trong thành phố khỏi quái vật Rainbow Friend.